Акция: На текущий момент действующий акций нет
Оставить заявкуУчастники ООО могут выходить из состава учредителей по ряду причин. И тогда возникает потребность в расчете их действительной доли, стоимость которой Общество обязано возместить. Алгоритм определения ее размера закреплен в Приказе Минфина №84. В соответствии ним, базой для расчета является объем чистых активов, а действительной долей — его соотношение к проценту участия собственника за вычетом дебиторской задолженности.
Задать вопрос нашему специалисту
Казалось бы, какие могут возникнуть сложности? Однако все не так просто, как может показаться на первый взгляд. Ведь при расчете действительной доли может появиться ряд вопросов, касающихся соотношения бухгалтерской и рыночной стоимости активов, расчетного периода, сроков, формы выплаты и прочего. Об этих и многих других нюансах мы и расскажем.
Правовое положение ООО и его участников определяются двумя основными законодательными актами:
Ст. 87 ГК РФ под ООО понимается общество, учрежденное одним или несколькими лицами, капитал которого складывается из долей участников в размере, закрепленном в Уставе. При этом каждый участник общества обладает правом на продажу своей доли или уступку иным способом одному либо нескольким сособственникам бизнеса, которые являются первоочередными покупателями (за исключением случаев, когда учредительным документом не предусмотрено иное). Если же все участники общества отказались от выкупа доли, то она может быть реализована третьему лицу, но только при условии отсутствия прямого запрета подобных сделок в Уставе.
Обратите внимание на пример ниже.
Пример ограничения на отчуждение доли, предусмотренного Учредительным договором.
При этом в качестве покупателя доли может выступать и само общество, о чем говорится в статье 23 ФЗ №14. В ней представлен исчерпывающий перечень случаев, при которых допускается выкуп доли участника (ее части) ООО.
Выйти из общества можно как по собственной инициативе, так и принудительно. Причем в каждом случае процесс выхода будет отличаться в зависимости от обстоятельств.
При принятии участником добровольного решения покинуть общество путем отчуждения доли в соответствии с положениями п. 6, ст. 23 ФЗ №13, его часть собственности переходит компании, а ее стоимость выплачивается в установленном порядке самим обществом. В дальнейшем ее может приобрести один или несколько участников. А если покупатель среди собственников не найдется, то долю можно реализовать третьему лицу, если это не запрещено Уставом (ст. 12 ФЗ №14).
Важно! Право на выход из общества закреплено законодательно. Однако для того чтобы продажа или отчуждение доли стали возможными, это должно быть оговорено в Уставе (п. 2, ст. 12 ФЗ №14). В противном случае участник не будет обладать правом выхода.
Законодательством предусмотрены и случаи, при которых отчуждение доли может произойти в результате определенных обстоятельств, включая:
Во всех трех перечисленных случаях стоимость доли выплачивается обществом, так как она переходит в его собственность.
Принудительное отчуждение доли также может стать следствием определенных действий или бездействия участника, которые явно противоречат принятой в организации экономической политикой либо наносят ей вред. При таких обстоятельствах инициировать выход участника имеет право один или несколько учредителей, чья доля в начальном капитале превышает 10% (ст. 10 ФЗ №14).
Решение об исключении принимается на общем собрании. При наличии у участника возражений, он имеет право обратиться в суд. Если последний принимает сторону общества, то собственник исключается из числа участников на основании решения суда после его вступления в законную силу.
Еще одним основанием для перехода доли в собственность другого лица является смерть участника. В этом случае она становится предметом наследования. Если у умершего участника есть родственники, то спустя полгода после смерти они могут вступить в наследство, став полноправным участником ООО. Если же в течение 6 месяцев никто из родственников не заявит о своих правах, то долю унаследует компания.
При этом право наследования доли может быть ограничено Уставом полностью либо частично. Например, учредительным договором может предусматриваться условие, при котором родственники имеют право наследовать долю только лишь при согласии всех учредителей. В ином случае наследнику будет выплачена ее стоимость в денежном или имущественном эквиваленте.
Расчет действительной стоимости (ДС) доли участника ООО производится на основании чистых активов (далее — ЧА) компании. Поэтому сначала стоит разобраться в основных понятиях, терминах и формах бухгалтерской отчетности, имеющей отношение к расчету ДС, а также алгоритме определения ЧА.
В первую очередь следует обратить внимание на бухгалтерский баланс. Он представляет собой форму отчетности, на основании которой можно сделать вывод о состоянии дел организации. В ней содержится информация о стоимости имущества фирмы, а также ее обязательствах.
Бухгалтерский баланс состоит из двух частей: актива и пассива. Первый демонстрирует основной и оборотный капитал, отражающий в денежном выражении все, что имеет компания, включая транспорт, недвижимость, технику и прочее.
На изображении показан бухгалтерский баланс (разделы актива)
Пассив — это собственные средства компании (резервы и уставной капитал), а также ее обязательства (кратко- и долгосрочные). Он показывает, за счет чего организация смогла получить активы.
Ключевая суть баланса заключается в равенстве ресурсов — активов и источников их формирования (пассивов). Поэтому при правильном составлении документа данные показатели будут равны.
Чистые активы, являющиеся базой для определения действительной доли участника ООО — это разность между всеми активами и существующими обязательствами. А ввиду того, что актив и пассив равны, то при вычете долгосрочных и краткосрочных обязательств (разделы IV и V пассива) останутся те же чистые активы (итог 3 раздела “Капитал и резервы”).
Для расчета можно использовать следующую формулу:
ЧА=А — (раздел IV+ раздел V) = раздел III пассива.
В некоторых случаях ряд активов и пассивов допустимо исключить. Это актуально при условии:
Действительная стоимость доли равна части чистых активов, соответствующей доле выходящего из ООО собственника в общем капитале фирмы. То есть, при продаже (отчуждении) доли участник получит не первоначальный вклад, а долю, прямо пропорциональную заработку компании за время, в течение которого совладелец принимал участие в ее управлении.
Приведем пример.
В 2020 г. Петров В. и Сидоров Н. создали ООО “N и К” с уставным фондом в 20 тыс. рублей. Первый внес 15 тыс. (75%), а второй — 5 тыс. (25%). Спустя несколько лет Сидоров решил выйти из ООО. К этому времени чистые активы организации составили 300 тыс. рублей. На основании этого Сидорову нужно выплатить:
ДС доли = 300*25% = 75 тыс. рублей.
На практике определенная часть активов значительно отличается по стоимости от среднерыночных цен. Особенно это касается основных фондов. Например, даже регулярная переоценка недвижимости нередко не отражает реальных изменений цен на рынке. Ведь последние отличаются мобильностью, демонстрируя постоянную тенденцию к росту.
Именно поэтому выбывающие из ООО участники бывают не согласны с расчетом стоимости доли, полагая, что их интересы ущемлены за счет некорректного применения рыночных цен. И в этом случае возможны 2 варианта развития событий:
Обратите внимание! Если ДС больше чистых активов, уменьшенных на уставной капитал, сто доля оплачивается лишь частично. Более того, компания-банкрот либо фирма, которая в результате выплат рискует стать таковой от выплаты освобождается.
ДС доли рассчитывается на основании крайнего отчетного периода, предшествующего выходу участника из ООО. Вплоть до апреля 2018 года у компаний существовала обязанность представления промежуточной отчетности в соответствии с Приказом Минфина №34, но данное положение было отменено.
Как известно, за отчетный период обычно принимается год. В то же время ФЗ “О бухучете” позволяет организациям составлять промежуточную отчетность, что может стать отличным решением при расчете ДС доли участника опираясь на ближайший отчетный период (например, квартал).
Предлагаем рассмотреть налогообложение доходов совладельца ООО при его выходе с выплатой ДС доли. При этом учтите, что действительная стоимость может выплачиваться как деньгами, так и имуществом. А налогообложение во многом зависит от того, кто выступает в роли участника: юридическое или физической лицо.
Налогообложение физических и юридических лиц при выплате ДС доли
Остались вопросы? Возникли сложности при выходе участника из числа сособственников ООО или расчете действительно доли? Обращайтесь за помощью в юридическую компанию “МосАдвизор”!.Наши юристы имеют большой и весьма успешный опыт разрешения подобных вопросов. Мы справимся с любой и даже самой сложной задачей!
